股权收购注意事项

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。相比于实物交易，利用股权转让的方式转让在产或项目，可以大大的降低交易成本，简化交易流程。因此，股权交易是目前很多投资者爱用的方式。但对于股权交易的受让方来说有许多问题需要注意。本文仅讨论个人出让、受让股权的情况。

一、股权转让过程中的法律问题

1，股权转让合同要明确约定逾期办理工商变更的违约责任，加大对出让方违约责任的惩罚力度促使其及时办理变更。

    2，要及时和出让股东外的其他股东联系，确认是否同意股权转让给股东外第三人，必要时取得书面证据。    

3，在股权转让合同中明确约定，如果由于出让方的原因导致转让无法履行的，应当赔偿所发生的全部损失及评估、等费用。    

4，可以采取先办理工商变更再付款的方式来确保股权转让资金的安全；也可以约定出让方逾期不办理工商变更登记的属于合同重大违约，受让方有权单方解除合同并且出让方应当返还全部已付资金并承担全部损失赔偿义务。

5，前期的尽职调查要尽可能详细，重点调查公司主体的合法性、公司的债权债务和资产、财务状况、原股东的出资缴纳和验资情况。

6，和对方协商，预留一部分资金作为隐瞒债务或其他违约责任的赔偿金，或者约定如果出现违约情况，出让方应当继续承担责任并明确承担责任的方式。

7，对于出让方的任何承诺和声明都需要写进合同加以约束，特别是出让方公司股东们放弃购买股权的声明，还有近两年的正常纳税申报情况，最重要的就是无债务声明签字盖章加到合同附件，明确接手后的公司是一家信用良好的企业，无隐瞒的不良记录。

二、股权转让过程中的税务问题

由于股权转让涉及所得税的缴纳，因此作为受让方还需关注转让协议中相关税务条款。税法的一般性规定如下：

1，纳税人与扣缴义务人 

个人股权转让缴纳个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴义务。

2，股权转让收入确定的原则

股权转让收入应当按照公平交易原则确定，如果违背公平交易原则，税务机关有权核定收入。因此股权转让价格不得明显偏低以规避纳税。

3，纳税地点

个人股权转让缴纳个人所得税，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

三、股权转让过程中的财务问题

由于本文讨论的是个人之间的股权转让，因此不涉及税务规划的问题