有限责任公司股权继承问题探析

来源：江苏谐达律师事务所  陆培源律师   联系方式18860905405

有限责任公司股权转让方式，包括在股东之间转让以及向股东之外的第三人转让，前者无需征得其他股东同意，后者则涉及到通知、同意、优先购买权等程序问题。自然人股东去世后，就会产生股 权继承问题。股权继承实际上是一种特殊的股权转让方式。实践中，作为遗产的有限责任公司股权，可以由继承人取得，也可以由公司其他股东取得，那么何种情况下可以由继承人或公司其他股东取得？先看以下三个案例（均来源于裁判文书网）：

在（2014）青民二商终字第875号案件中，一审法院查明，涉案公司章程第15条记载：职工一经入股不得退股，凡合同期解除劳动合同者、退休、死亡等情况，其认购的个人股应在公司内部转让，其他股东享有优先受让权，由公司按法律和有关规定办理过户手续。公司股东之间转让股权的，不受股东大会和其他条件限制，双方签订好股权转让协议，由公司按法律和有关规定办理过户手续。一审二审法院均认定，无论是从公司最终章程记载还是公司改制、章程修改的沿袭来看，章程中对于股东因解除劳动合同、退休、死亡等情况下的股权转让条款均适用于全体股东。最后，二审法院审理后认为，涉案公司章程对股权继承问题进行了约定，故一审法院认定股东申某某在2012年去世后，其股权应按公司章程的约定在公司内部股东间转让，其他股东具有优先购买权，上诉人王某某、申某玲在各股东未行使优先购买权，且此后并不追认的情况下作出的股权继承、分配决定对公司不具有约束力，特别是有限责任公司具有人合性与资合性，在被上诉人某公司的其他股东明确反对上诉人成为公司股东的情况下，对上诉人主张确认其股权数额、股东身份的诉讼请求不予支持是正确的。最终二审法院判决驳回上诉，维持原判，即不确认上诉人取得公司的股权。

在（2016）京03民终1927号案件中，二审法院经审理后认为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，因公司章程中未对股东去世后的继承问题做出规定，故对于股东陈某去世后的股权继承问题应当依照公司法的规定予以确定。根据梁某某、陈某某提交的公证书，陈某第一顺位的继承人有其母李某某、其妻梁某某、其女陈某某，三人有权继承陈某的股东资格。现李某某自愿放弃继承权，并不违反法律、行政法规的强制性规定。一审法院据此确认梁某某、陈某某有权共同继承陈某的股东资格，并确认梁某某、陈某某二人是公司的股东，共同持有公司的股权于法有据，依法应予维持。

在（2015）柳市民一终字第208号案件中，二审法院经审理后认为，本案被继承人韩某某于2014年3月21日死亡，其死亡时遗留的个人财产应当作为遗产由其法定继承人予以继承。根据一审查明的事实，被继承人韩某某生前与上诉人作为股东，共同经营柳州市某木业有限公司，韩某某拥有90%的股份，因该公司成立于被继承人韩某某与谭某的婚姻关系存续期间，因此一审法院认定被继承人韩某某名下的90%股份，其中的一半为夫妻共同财产，另外一半由其继承人予以继承并无不当。对于上诉人主张依照《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应该经过其他股东过半数同意，现上诉人不同意其他继承人参与公司的经营，故其他继承人不能继承被继承人韩某某股份的观点，法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定是在股东生前向他人转让股份时应遵守的法律规定，而本案是股东去世后，其继承人继承股份的问题，不应适用《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，而应当根据《中华人民共和国公司法》七十五条的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，也就是除公司章程对股东的继承人继承股份有特别约定外，继承人继承被继承人的股份并不需要其他股东同意，因此，上诉人的上诉主张和观点不成立，法院不予支持。也即一二审法院均支持韩某某的继承人对其股权进行继承，并在继承人之间进行分配。

根据上述三个案例，可以很清楚地看到，在司法实践中，关于有限责任公司的股权继承问题，法院是依照《中华人民共和国公司法》第七十五条进行裁判，即：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，自然人股东去世后，其继承人能否取得股权，成为公司股东，关键在于公司章程有无特别规定。如果公司章程并不否定合法继承人对公司股权的继承，则去世股东的继承人取得相应的股权，可以成为公司的股东。如果公司章程禁止股东的继承人继承股权，则继承人不能取得公司股东的资格，但有权继承股权的财产价值。有限责任公司兼具人合性与资合性，如何平衡人合性与资合性，需要在创立公司时在公司章程进行明确约定，或者在公司存续期间及时修改公司章程。

法条索引：

一、《中华人民共和国继承法》

    第三条 遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：

（一）公民的收入；

（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；

（三）公民的林木、牲畜和家禽；

（四）公民的文物、图书资料；

（五）法律允许公民所有的生产资料；

（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；

（七）公民的其他合法财产。

    第十条 遗产按照下列顺序继承：

　　第一顺序：配偶、子女、父母。

　　第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。

本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。

本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。

本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。

二、《中华人民共和国公司法》

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

三、《中华人民共和国公司登记管理条例》

第二十七条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十四条　有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
　　有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公