“因一证之差而导致败诉” ——张某与王某、李某、赵某合伙协议纠纷一案

2020-03-19 15:12 0
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来源:江苏谐达律师事务所——赵文山律师           时间:2017年3月17日             编辑:丁鑫鹏

一、基本案情

2012年10月10日,张某与王某、李某、赵某三人签订合作投资协议书,约定三方共同投资,租赁某村委会土地经营苗木种植经营,四人暂按400万元各占25%的比例出资各100万,并约定暂由张某以个人名义负责办理公司设立等各项工作,公司设立前各方出资款统一汇入张某账户,公司成立后制作股东名册并向股东签发出资证明书。公司设立过程中,张某将设立手续委托给村委会办理,办理过程中村委会与张某沟通,称如设立为农民专业合作社,则可以享受政策补贴,但需要加入部分农民股东,张某认为反正其与另外三人有协议在先,工商登记只是形式,予以默许。遂成立了农民专业合作社,工商登记过程中的文件签字以及股份比例也均由村委会经办人员签署和拟定。合作社设立后,张某将合作社成立情况告知了投资各方,在经营过程中张某与王某、李某、赵某三人不断产生各种摩擦。后,王某、李某、赵某向公司及张某索要公司章程、股东名册以及出资证明书无果,在2015年6月6日,三人至工商局查阅工商登记资料,发现公司注册资本、股东名单及股权比例均与四方当初签订的协议约定不符,遂以张某欺诈为由诉至法院,请求法院判决解除四方签订的合作协议,返还王某、李某、赵某三人的投资款共计300万元及各项损失共计300万元。本所在充分了解相关案情及企业目前经营状态后接受被告委托,指派律师参加了诉讼。

二、争议焦点

第一、原、被签订的投资合作协议是否系各方的真实意思表示,是否真实有效;

第二、原告对被告引入农民股东,设立农民专业合作社是否认可;

第三、被告张某的行为是否属于根本违约。

三、判决结果

    法院根据三原告提供的证据,结合本案事实判断,四方签署的投资合作协议系真实意思表示,且不违反法律法规,合法有效。根据协议约定由张某负责经办公司设立前的各项工作,故张某应将三原告交付的投资款用于该公司的设立和经营,因此,张某设立农民专业合作社违反了四方协议约定,根据根本违约。并且无其他相关证据表明,三原告对被告设立农民专业合作社予以认可,三原告亦无提供其300万元损失的相关证据。遂作出判决张某与王某、李某、赵某四方协议解决,张某返还王某、李某、赵某投资款共300万元。

四、案件启示

    首先抛开本案判决结果不谈。从原、被告双方达成合作意向、到合作社设立,再到经营中产生矛盾,后闹到法庭整个过程来看,有如下两点值得关注:

1、法律意识不强,例如本案中签订了投资合作协议等,但在协议的履行过程中张某虽然出于好意引入农民股东,设立合作社,但其不知已违反了协议约定;

2、不注意证据收集保存,比如本案中,张某称原告对设立合作社的事实早已知晓并认可,但因没有保留相关证据,最终没有得到法院支持。

    本案属于合伙协议纠纷案件,本案的发生有其特殊性,从某方面也体现了合作过程中前期投资人往往因个人感情关系不错,对于合作事项仅做草草约定,合作过程中的关键事件、关键问题发生时又及时不制订相应法律文件,在合作公司经营亏损或经营过程中出现矛盾时,往往因为在合作过程中没有提高法律意思,没有注意相关文件和证据的及时保存,导致合作一方诉至法院时因无证据支撑而承担败诉的不利后果。


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